این بار «دوستان» فقط چهار نفر هستند: نچی، مئاندری، ماستی و ساسارولی. با وجود اینکه پیرتر شده‌اند، هنوز عاشق این هستند که وقت خود را صرف سازماندهی شوخی‌های مقاومت‌ناپذیر برای همه و در هر موقعیتی کنند. ماستی در یک کلینیک سالمندان بستری می‌شود و طبیعتاً آنجا بلافاصله به صحنه اصلی شوخی‌های آن‌ها تبدیل می‌شود.

چهار دوست قدیمی بر سر مزار پنجمین نفرشان، پیروزی، که در پایان قسمت اول درگذشت، با هم ملاقات می‌کنند. زمان گذشته است اما آن‌ها هنوز برای ماجراجویی و شوخی‌های بی‌رحمانه آماده‌اند؛ در حالی که خاطرات شوخی‌های گذشته را مرور می‌کنند، ماجراهای جدیدی از همان قبرستان آغاز می‌شود.

سال 1958. «مايکل کورلئونه» (پاچينو) درگير سرو سامان بخشيدن به امپراتوري اي است که از پدرش، «دون ويتو» (براندو) به ارث برده است...